近一年来，祥源文旅（600576.SH）马不停蹄地收购多个旅游资产，朝“聚焦文旅主业”的目标疾驰，中国旅游市场的快速复苏也坚定了祥源文旅押注文旅产业的信心。
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昨日，公司发布公告披露将置出与文旅主业协同性较弱的无线增值等业务及其相关资产，置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产，进一步优化公司资产和主营业务结构。
但钛媒体APP梳理发现，祥源文旅近期装进上市公司的资产都颇具争议，7月份披露5.3亿元收购碧峰峡项目，评估增值率高达684.76%；此次从控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）手中置入的资产中，受疫情影响的酒店项目开始盈利，而2022年盈利情况最好的祥源茶业有限责任公司（以下简称“祥源茶业”）却在2023年业绩突然下滑，但下滑原因上市公司并未披露。
置入资产盈利下滑
根据公告，祥源文旅拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）所持有的厦门翔通信息科技有限公司（以下简称“翔通信息”）100%股权，祥源控股所持有的黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司（以下简称“齐云山酒店公司”）、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司（以下简称“黄山云谷酒店”）、祥源茶业、杭州祥堃源酒店管理有限公司（以下简称“祥堃源酒店管理公司”）4家公司100%股权的等值部分进行置换。
本次交易拟置出资产交易价格为3.13亿元，拟置入资产交易价格为6.04亿元，价差2.91 亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式补足。
公司通过置出和置入，背后的逻辑就是要将能够盈利的资产装入上市公司。通过公开的数据不难发现，祥源文旅置出的翔通信息2022年净利润约为-2605万，进入2023年以来亏损进一步扩大，净利润约为-1998万。2022年的年报中也披露，公司主业之一的动漫及其衍生业务的营收下降近20%。
值得注意的是，此次要装进上市公司里的资产盈利情况并非全部良好。
置入的四个标的中，其中有两个酒店资产，受到到疫情等外部因素的影响，两个酒店项目在2022年都有着不同程度的亏损，不过2023年上半年已经实现扭亏为盈。而2022年盈利情况最好的祥源茶叶似乎在2023年遇到了什么问题，2022年全年祥源茶叶的净利润约为1024万元，但2023年上半年的净利润仅约为127万元。
根据评估报告中的披露，祥源茶业拥有四家全资子公司，除安徽省祁门县祁红茶业有限公司（以下简称“祁红公司”）保持着盈利状态，另外三家皆有不同程度的亏损。
不仅如此，其中三家全资子公司共计近6000万的贷款，都由祥源茶叶作为担保人。
高估值收购碧峰峡
去年9月份，完成重组的祥源文旅就开始了“买买买”的模式，并在当年完成了百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技的收购，随后上市公司完成更名。
进入2023年，祥源文旅在7月份对外披露，拟以自有资金5.3亿元收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡”）80%股权。1998年1月成立的碧峰峡成立，交易前由无锡游目骋怀旅游文化有限公司(以下简称“无锡游目”)、成都万贯（集团）置业股份有限公司(以下简称“万贯置业”)、四川成都铁路国际商旅集团(以下简称“成铁商旅”)分别持股60%、22.89%、17.11%。
此次交易，祥源文旅将分别收购无锡游目和万贯置业所持有的60%和20%碧峰峡的股权，收购的资产主要包括碧峰峡景区内野生动物世界、中国大熊猫保护研究中心碧峰峡基地门票、景区内观光车、电梯等交通、酒店、餐饮及景区综合配套设施，但不涉及碧峰峡熊猫基地资产及经营权。
备受外界关注的是，祥源文旅在收购中，采用收益法评估结果作为本次交易的定价基础，评估增值率高达684.76%。对于未能采用评估价值相比更低的资产基础法，祥源文旅解释称，由于碧峰峡景区资源具有显著的不可复制、资源稀缺特点且企业未来收益可以较为可靠地进行预测，采用收益法确定评估结论更能体现其给上市公司带来的收益贡献，不过这也形成了大额的商誉，存在潜在的商誉减值风险。
碧峰峡不仅因为此次高增值率备受关注，此前更是因为被东方园林收购未果出名。
2018年，东方园林（002310.SZ）宣布筹划重大资产重组事项，内容就是收购关联方东方园林产业集团有限公司旗下碧峰峡公司的股权。当时东方园林筹划发行股份购买碧峰峡公司全部或部分股权，交易金额不超过人民币8亿元。但由于公司与碧峰峡公司的中小股东对此次交易方案及标的资产估值存较大分歧，且面临国内宏观环境、市场及融资环境等变化，收购事项在2018年被终止。2022年6月，东方园林产业集团有限公司已将所持原碧峰峡60%股权全部转让给无锡游目。
不过现在看来，祥源文旅将碧峰峡买下似乎早有伏笔，现任祥源文旅总裁的孙东洋，在2015年至2019年间任职于东方园林，先后担任东方园林文旅集团副总裁兼研发、运营中心总裁，东方园林风景集团常务副总裁等多个职务，并在2019年进入祥源文旅。（本文首发于钛媒体APP，作者｜曹晟源）